会社法改正（１）社外取締役の選任

平成２７年５月１日改正会社法施行日が近づいてきています。
そこで、少しずつですが改正内容とその影響をコメントして参ります。今回は、社外取締役選任を例に具体的な施行スケジュールについて簡単に説明します。

３月決算の会社の場合、以下の通りのスケジュールになります。
３月末日　　　事業年度の末日
５月１日　　　改正会社法施行
５月末日頃　　事業報告書作成
６月上旬　　　株主総会招集資料発送
６月末日まで　株主総会席上にて新任取締役選任

事業年度の末日において監査役会設置会社（公開会社で
あり、かつ、大会社であるものに限る。）が社外取締役を置いていない場合には、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならないとされています。

一見すると、もし、６月の株主総会で、社外取締役を選任しない会社は、その時から「社外取締役を置くことが相当でない理由を説明」すれば良いようにも思いますが、全く違います。

事業年度の末日である、３月末日時点で社外取締役がいない会社は、５月１日以降、どの機会においても説明義務が発生しています。具体的には、事業報告書にも、総会招集資料にも書かなければなりません。
また、新年度においても社外取締役を選任しない場合は、総会席上にても説明する必要がありますのでご留意が必要です。

では、「社外取締役を置くことが相当でない理由」とはどのように説明されるのでしょうか？
これは、会社ごとに個別の事情がありますので、「ひな形」のようなものを示すのは難しいでしょうが、社外取締役を置くことで経営への監督機能を高め会社のガバナンスを強化する目的を達成しようとするものですから、その目的を達成するために、社外取締役を置くことが相当でないことを端的に説明することに尽きると考えます。

実務解説 平成26年会社法改正